Составляем устав ООО с советом директоров – образец

Полномочия совета директоров: шаблон устава 2020

Образование в ООО данного органа управления и его компетенция должны быть предусмотрены уставом общества (п. 2 ст. 32 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – закон № 14-ФЗ).

Устав ООО с советом директоров образца 2020 можно скачать по ссылке: устав ООО с советом директоров – образец. Более подробно описать правовое положение совета можно в положении, о составлении которого читайте Положение о совете директоров ООО – образец.

В компетенцию совета директоров может входить право:

  • определять основные направления деятельности компании;
  • создавать филиалы и представительства;
  • назначать аудиторские проверки;
  • образовывать единоличные органы управления компанией и прекращать их полномочия, а также устанавливать вознаграждения за их деятельность;
  • одобрять крупные сделки, а также те, в которых есть заинтересованность, в порядке ст. 45–46 закона № 14-ФЗ;
  • требовать созыва внеочередного собрания учредителей.

Обратите внимание! Решение, которое принял совет директоров, может быть признано недействительным в соответствии с п. 3 ст. 43 закона № 14-ФЗ, если оно нарушает требования законодательства, устав общества и права его участников.

Недействительность решения совета директоров устанавливается в судебном порядке по заявлению учредителя. Если недействительным будет признано решение совета директоров, которым была одобрена крупная сделка, это не влечет за собой автоматически недействительность сделки. Оспаривать такую сделку необходимо отдельно.

Порядок голосования.

Как перейти на типовой устав и обратно

Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.

Обратите внимание , изменить текст типового устава не получится это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство.

Как зарегистрировать ООО с советом директоров, преимущества и недостатки ООО с советом директоров.

Управление бизнесом в форме общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество или компания) является достаточно сложным процессом, основная цель которого состоит в постоянном получении прибыли. При одном учредителе общества руководство бизнесом может осуществляться единоличным руководителем, несущим полную ответственность за всю выполняемую работу. Как правило, в этом случае компания является сравнительно небольшой, позволяющей осуществлять её контроль всего одним человеком. При двух учредителях управление бизнесом может осуществляться одним или двумя собственниками. Другое дело, когда учредителей общества три и более лица и при этом не все участники бизнеса могут принимать ежедневное участие в управлении начатым делом. В данном случае использование единоличного управляющего компанией без стороннего контроля может привести к неэффективному управлению даже успешного бизнеса по следующим основным причинам:

– возможность появления из-за противоположных взглядов различных учредителей на деятельность компании и её развитие проблемных вопросов, неразрешимых для единственного управляющего бизнесом;

– создание предпосылок и условий к нарушению единоличным руководителем прав остальных участников бизнеса (решение возникающих спорных вопросов общества исключительно в свою пользу);

– возникновение возможности и соблазна у единоличного управляющего бизнесом скрывать информацию от других учредителей с целью принятия решения в его пользу;

– невозможность стороннего контроля единоличного руководителя бизнеса.

С целью исключения вышеперечисленных оснований для неэффективного руководства бизнесом законодательно предоставляется право создания коллегиального (коллективного) органа управления компанией, именуемого советом директоров ООО (далее – совет директоров). Наименование коллективного органа управления бизнесом «совет директоров ООО» по сути, означает равенство всех его членов по руководству бизнесом, в ходе которого каждый из них исполняет роль директора компании.

В целом действующее законодательство совет директоров ООО определяет как коллективный орган управления общества, создаваемый в целях контроля деятельности подотчетных ему исполнительных подразделений и осуществления непосредственного руководства наиболее важными сферами выполняемой хозяйственной деятельности.

Специалисты ТАРП СВАО оперативно и качественно оказывают бесплатные консультации по всем вопросам, касающимся различных этапов создания и регистрации ООО.

Когда создается ООО с советом директоров?

ООО с советом директоров создается при организации бизнеса большим числом учредителей (тремя и более лицами) для достижения следующих основных целей:

– защиты предпринимательских интересов каждого из участников бизнеса за счет учета их личных мнений при принятии важных для компании решений;

– непосредственного участия избранного коллектива учредителей в контроле над работой подразделений бизнеса, непосредственно занимающихся предпринимательской деятельностью в целях получения прибыли;

– установления баланса интересов учредителей бизнеса и его наемных работников, непосредственно осуществляемых хозяйственную деятельность;

– уменьшения рисков в ходе принятия решений по реализации важных направлений ведения бизнеса за счет коллегиальности мнений;

– отстаивания предпринимательских интересов собственников бизнеса, не принимающих личного участия в повседневной хозяйственной деятельности компании.

Создание ООО с советом директоров имеет свои преимущества и недостатки.

К преимуществам следует отнести:

– добровольность создания совета директоров, обеспечивающая возможность предварительной детальной проработки для оценки целесообразности применения данной формы управления организуемым бизнесом;

– возможность ускорения принятия важных решений за счет передачи совету директоров ряда функций общего собрания;

– сокращение общего числа собраний участников бизнеса из-за возможности решения ряда проблем на совете директоров;

– возможность эффективной координации деятельности подразделений общества, размещаемых на различных территориях, путем включения их представителей в совет директоров;

– обеспечение защиты от недобросовестных конкурентов за счет законной возможности обеспечивать скрытое владение бизнесом (в открытом доступе данные о совете директоров не содержатся).

К недостаткам создания ООО с советом директоров относятся:

– отсутствие личной ответственности каждого из членов совета директоров за принятие решений, оказавшихся неэффективными для бизнеса за счет нанесения убытков (размытость ответственности каждого из директоров обусловлена не обязательностью привязки результатов голосования к каждому из членов совета директоров);

Читайте также:  Жалоба на автошколу: как и куда подавать, образцы

– при назначении высоких вознаграждений совету директоров не исключено пристальное внимание контрольных органов из-за возможности экономии страховых взносов, не выплачиваемых с дивидендов членов советов директоров;

– возможность распределения полученных дивидендов только между членами совета директоров без осуществления вознаграждающих выплат другим работникам общества;

– малая популярность создания общества с советом директоров из-за того, что ООО является организацией личного участия её организаторов, не требующей объединения капиталов участников.

Как создаётся ООО с советом директоров

Совет директоров общества как коллективный орган управления бизнесом вправе создаваться только по договоренности его учредителей. Законодательство не содержит правовой нормы, устанавливающей обязательность создания в ООО совета директоров.

Порядок создания совета директоров в обязательном порядке должен быть изложен в уставе ООО. Решение о создании совета директоров принимается простым большинством голосов общего собрания общества. Это же собрание уполномочено выбрать членов совета.

Отсутствие в уставе создаваемой компании соответствующей статьи о руководстве бизнеса советом директоров переводит решения принятые таким коллективным органом в разряд недействующих актов.

Для правомерности результатов голосования в численный состав совета директоров должно входить не менее трех человек. Перечень конкретных кандидатур, выдвигаемых в совет директоров, как правило, выбирается из всех учредителей бизнеса.

Участвовать в организации бизнеса могут как физические, так и юридические лица. Однако от одного юридического лица в состав совета директоров может быть избран только один человек. Он и будет в коллективном органе руководства бизнесом отстаивать интересы юридического лица, входящего в состав учредителей ООО.

Согласно действующему законодательству в состав совета директоров может быть избран человек, не являющийся учредителем общества. Это может быть простой сотрудник, работающий в компании, или постороннее лицо, имеющее солидный практический опыт руководства различными компаниями. Как правило, в качестве такой кандидатуры выдвигается руководитель исполнительного органа общества, например исполнительный директор или управляющий ООО, без права быть избранным председателем совета.

Избранные члены совета директоров самостоятельно организуют и проводят первое заседание совета, посвященное избранию его председателя. Выбор председателя осуществляется простым большинством голосов из числа уже избранных общим собранием членов совета. Руководитель исполнительного органа ООО (например, исполнительный директор) в случае его избрания в состав совета не вправе быть избранным председателем (он остается членом данного совета).

Функционирование совета директоров ООО

Избранный председатель организует и проводит заседания совета директоров. Заседания совета считаются полномочными только при наличии простого большинства его членов (кворума). Любой член совета может не присутствовать на проводимых заседаниях только по уважительным причинам. При этом он не вправе передавать свои права другим членам совета. Все заседания оформляются соответствующим протоколом, в котором указывается дата проведения, кто из членов совета присутствовал на заседании, рассмотренные вопросы и принятые решения. Такой протокол может оформляться и подписываться самим председателем совета директоров. Часто применяется практика назначения секретаря совета, не входящего в состав совета, за которым закрепляются обязанности по своевременному и правильному оформлению протоколов заседания совета директоров.

Принятые советом директоров решения, являются обязательными для исполнительного органа общества и всех сотрудников общества.

Функции совета директоров.

Функции совета директоров компании подробно излагаются в уставе ООО. В нем указываются любые задачи, касающиеся непосредственного управления бизнеса и не противоречащие правовым нормам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В функции совета директоров общества входит:

– разработка и реализация основных направлений развития бизнеса;

– создание и функционирование исполнительных органов общества, включая их ликвидацию;

– одобрение целесообразности вхождения компании в ассоциацию и другие объединения;

– проведение аудиторской проверки реализуемого бизнеса, определение порядка и времени проведения такой проверки, включая отбор аудитора и его вознаграждение;

– разработка, рассмотрение и ввод в действие корпоративных нормативных правовых документов, регулирующих хозяйственные отношения в ООО;

– создание дочерних представительств компании и её филиалов, включая их руководство;

– выдача разрешений на проведение крупных сделок;

– организация проведения общего собрания общества, включая повестку дня, сроки и место проведения;

– решение других вопросов, не отнесенных уставом общества к полномочиям общего собрания ООО и его исполнительного органа.

Учитывая, что любое общество вправе самостоятельно наделять полномочиями совет директоров, подробная регламентация его функционирования может определяться положением о совете директоров, необходимость разработки которого должна быть определена уставом общества. Разработка и применение такого положения позволят обеспечить требуемую безопасность созданного бизнеса путем предотвращения внешнего и внутреннего давления на членов совета, а также различных злоупотреблений типа подделок документов от их имени.

В заключение необходимо отметить, что при создании вами бизнеса в форме ООО с двумя и более партнерами разумным будет внимательно рассмотреть целесообразность использования совета директоров в качестве органа управления вашей будущей совместной компании. Применение такой формы руководства бизнесом позволит своевременно и оперативно нивелировать разногласия, возникающие у компаньонов, без особых рисков для интересов ООО.

ТАРП СВАО имеет большой практический опыт в сфере оказания качественных услуг по созданию и регистрации бизнеса в форме ООО «под ключ». Мы работаем, чтобы сэкономить ваше время, необходимое для соблюдения государственных требований при официальном оформлении любого нового дела.

Однако от одного юридического лица в состав совета директоров может быть избран только один человек.

Внесения изменений в Устав

Все поправки и изменения устава, подлежат обязательной регистрации в ФНС.

  1. Если изменения касаются сведений только из ЕГРЮЛ (как правило, если ООО работает по типовому уставу), то заполняется заявление Р14001. Например, смена юридического адреса в пределах одного населенного пункта (в уставе при этом должно быть только название этого пункта, без улицы и номера строения).
  2. Если изменения затрагивают текст устава, то подается заявление по форме Р13001. Это касается смены:
    • наименования
    • адреса
    • состава и полномочий органов управления
    • учредителей и размера долей
    • деятельности
    • филиалов (открытие/закрытие)
    • уставного взноса (увеличение/уменьшение)
    • типового устава на индивидуальный и наоборот

решение общего собрания учредителей о внесение изменений, также нотариально заверенное, если иное не предусмотрено в уставе.

1. Введение

ООО и АО – компании с уставным капиталом, разделенным на части. Они занимают наибольшую часть в общем количестве всех субъектов хозяйствования РФ.

Читайте также:  Госпошлина инвалидам 1- 2 группы: как вернуть

Зарегистрировать АО сложнее, чем ООО. Это объясняется особенностями написания, оформления учредительной документации, выпуском акций и прочим.

Если сравнивать количества организаций с той или иной формой хозяйствования, можно с уверенностью отметить, что ООО существенно больше, чем АО. Причины этому — раскрытие сведений и одобрение акционерами определенных сделок.

О предполагаемом местонахождении.

Учредительные документы ООО: перечень в 2020 году

Учредительные документы компании – это документы, которые определяют ее правовой статус и фиксируют основные правила ее деятельности. Перечень учредительных документов ООО невелик – согласно ст. 52 ГК РФ в него входит только устав компании. Остальные документы предприятия (договор об учреждении, решение о создании общества, протокол собрания учредителей и пр.) учредительными не считаются.

12 Федерального закона Об обществах от 08.

Содержание устава ООО в 2019 году

В 2019 году требования к содержанию устава общества с ограниченно ответственностью определяются п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с требованиями этой статьи устав ООО в обязательном порядке должен содержать следующие сведения:

12 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью указано, что устав является учредительным документом любого общества с ограниченной ответственностью.

Договор-Юрист
— это юристы, кодексы и бланки

Договор арендного подряда, контрактации.

2. Составляем Устав правильно

Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об учреждении и список кандидатов в органы управления.

Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью” (ст.12) можно использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.

В настоящее время не существует утвержденной типовой формы данного официального документа.

Чтобы написать Устав необходимо иметь сведения:

  1. О точном перечне участников.
  2. О части (доле) каждого учредителя.
  3. О порядке и сроках внесения долей в ООО.
  4. О предполагаемом местонахождении.
  5. О величине уставного капитала.
  6. О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).

Стоит отметить, что в составлении Устава могут участвовать учредители, профессиональный юрист или специализированная компания.

54 ГК РФ можно а по нашему мнению даже нужно указывать адрес вплоть до населенного пункта т.

Оформление полномочий совета директоров ООО

Порядок формирования данного органа должен предусматривать устав ООО с советом директоров 2017 года в разделе положение о совете директоров в ООО. Также должна быть предусмотрена процедура прекращения полномочий участников СД.

Создание совета директоров происходит на общем собрании участников компании. В рамках заседания избирается состав совета, назначается председатель органа, а также определяются функции и срок действия полномочий членов СД. Также принимается решение о размере вознаграждения участниками выборного органа. Создавать совет директоров в ООО с одним учредителем не имеет смысла, поскольку решения принимает один человек.

Процедура избрания членов и председателя СД предусматривает совершение следующих действий со стороны участников компании:

  1. На повестку очередного собрания участников компании выносится вопрос об избрании коллегиального органа – совета директоров.
  2. После обязательного извещения участников ООО, проводится заседание.
  3. На встрече обсуждаются все без исключения вопросы, касающиеся формирования и дальнейшего функционирования выборного органа.
  4. Кто может входить в совет директоров ООО, решается путем голосования по каждой кандидатуре (или по общему составу).
  5. Итоги голосования фиксируются в протоколе.

Важно отметить, что кворум в такой ситуации должен составлять не меньше половины от числа голосовавших членов организации, иначе решение будет считаться недействительным. Данный момент необходимо отразить в уставе компании.

Совет директоров в ООО формируется, если данный момент оговорен уставом предприятия и это не противоречит действующему законодательству.

Содержание Устава

Требования к содержанию Устава регламентированы на законодательном уровне. Так, к условиям, обязательным к включению в Устав, относятся:

  • полное и сокращенное наименование ООО, его юридический адрес и иные идентификационные признаки. Под полным наименованием имеется в виду отсутствие аббревиатуры ООО, то есть полное название должно выглядеть следующим образом – «Общество с ограниченной ответственностью «Дератизатор», а сокращенное, соответственно, ООО «Дератизатор»;
  • состав внутренних органов ООО и их компетенция;
  • данные об уставном капитале. Напоминаем, что минимальный денежный размер уставного капитала равен 10 тысячам рублей. Капитал сверх минимума может быть внесен как деньгами, так и имуществом;
  • данные о размерах долей каждого из соучредителей;
  • обязанности учредителей;
  • права учредителей;
  • условия выхода из состава учредителей и приема новых членов. Напоминаем, что в соответствии с Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен запрет по умолчанию на выход учредителей из состава ООО. То есть, если в Уставе не будет определено иное, то действовать будет правило по умолчанию;
  • условия перехода прав на долю в уставном капитале;
  • направление деятельности и ее предмет;
  • регламент о хранении документов и об архиве ООО в соответствии с Законом РФ «Об ООО».
Читайте также:  Какие варианты наказания могут быть в данном случае?

Иные положения, которые могут быть включены в Устав по желанию учредителей, допускаются только при условии их соответствия требованиям законодательства Российской Федерации. Например, в текст Устава могут быть включены положения, касающиеся вопросов, связанных:

  • с изменениями размера уставного капитала или с порядком внесения долей;
  • с процедурой отчуждения учредителями их долей в уставном капитале, или с порядком наследования долей;
  • с преимущественным правом соучредителей на приобретение отчуждаемой доли уставного капитала;
  • с особыми условиями выхода из состава учредителей;
  • с процедурой принятия решений и т.д.

права учредителей;.

Что нужно обязательно в нем прописать

Итак, нужно обязательно включить:

  • Наименование организации. Наименований может быть несколько: полное на русском, сокращённое на русском, полное на языках народов РФ или иностранных, сокращённое на тех же языках. Обязательно только полное название на русском, даже если в дальнейшем чаще будет использоваться обозначение на другом языке (в этом случае указываются, как минимум, 2 названия: нерусское и то же в русской транскрипции).
  • Юридический адрес общества. Для единственного учредителя это может быть адрес его проживания, в остальных случаях у участников должен быть документ, подтверждающий право пользования помещением (договор аренды или свидетельство о праве собственности).
  • Органы управления. В уставе ООО нужно указать общее собрание участников и исполнительный орган (генерального или исполнительного директора):
    • по общему собранию прописываются вопросы, по которым решение может принимать только оно, и количество голосов из голосовавших, при котором голосование считается состоявшимся (1/2, 2/3, 3/4, все). Определяется также и процедура созыва собрания, его проведения;
    • по директору устанавливаются задачи, которые он решает, его права и обязанности, процедуры назначения и увольнения.
  • Уставный капитал. Сейчас требуется только указать его размер, не расписывая на доли участников. Минимальный размер по-прежнему 10 000 руб.
  • Права и обязанности участников. В Законе об ООО перечислены обязательные права и обязанности, можно просто их переписать. Тем не менее, если один из учредителей будет ещё и генеральным директором, стоит проработать этот раздел для соответствия фактическому положению, чтобы не ущемлять ничьи права и не умалять ничьи заслуги.
  • Выход из состава участников и переход доли третьим лицам. В уставе ООО надо непременно указать действия в этих случаях. Это может быть ликвидация общества, запрет передачи доли и т.п. в зависимости от потребностей учредителей.
  • Хранение основополагающих документов ООО, в частности, устава, и публикация информации, обязательной к опубликованию. Соответственно, в обоих случаях надо указать, где это будет происходить.

В уставе ООО могут быть и другие разделы, например, филиалы и представительства. Не следует указывать в этом документе фамилии и доли участников, чтобы в случае их изменения не надо было перерегистрировать фирму.

Стоит обратить внимание, что устав ООО никем не подписывается и никакой печати не ставится – он утверждается решением об учреждении общества, о чём пишется в соответствующем грифе. Все листы, включая титульный, нумеруются (на титульном листе номер не помещается, но в общую нумерацию он включается) и подшиваются. На обратной стороне последнего листа в месте сшивания приклеивается листок «Прошито и пронумеровано __ листов», который подписывает заявитель с расшифровкой подписи.

В Законе об ООО перечислены обязательные права и обязанности, можно просто их переписать.

Оформление

После того как устав окончательно отредактирован и готов к официальному утверждению, его следует прошить и опломбировать. Отвечая на вопрос, как прошить устав ООО для налоговой, можно выделить следующие моменты:

  • удалить все булавки, скрепки и скобы с листов;
  • правильно сложить страницы, проверив их очередность и нумерацию;
  • прошить все листы нитью, используя специальное шило или прошивочную иглу.

Страницы нумеруются, начиная со второй после титульного листа. Титул остается без номера, а на следующем листе ставится арабская цифра 2.

Еще один важный момент – подписание устава ООО. На обороте последней страницы приклеивается бумажная пломба, которая должна отражать такую информацию:

  • количество пронумерованных и прошнурованных листов;
  • роспись заявителя с указанием его Ф.И.О.;
  • печать организации, которая требуется лишь в том случае, если в документацию вносятся изменения. Дело в том, что при первичной регистрации печати у предприятия еще нет.

В соответствии с законом 99-ФЗ достаточно указать только город, полный юридический адрес не требуется.

Нужно ли подписывать устав

С 4 июля 2013 года при подаче документов в рег. орган на первичную регистрацию, либо на изменение устава, отпала необходимость его подписывать. Можно и не сшивать, но все-таки рекомендуется это делать, чтобы избежать случайных утерь отдельных листов.

Решением единственного учредителя.

Образование Совета директоров

Образование Совета директоров, как правило, приобретает смысл при большом количестве участников Общества. В этом случае, ему передается часть полномочий Общего собрания участников ООО и таким образом, снимается необходимость частого созыва участников Общества на Общие собрания, что помогает ускорить принятия решений по некоторым вопросам деятельности ООО.

Порядок образования Совета директоров ООО определяется положениями Устава Общества. Решение об образовании Совета директоров и выбор его членов принимается на Общем собрании участников. Такие решения должны быть приняты простым большинством голосов.

Компетенция Совета директоров определятся Уставом Общества.

Добавить комментарий