Обмен долями, купля-продажа долей ООО в Самаре

Стоимость услуг у нотариуса по договору купли-продажи доли квартиры

Здравствуйте. Прежде чем узнать тарифы нотариусов, пожалуйста, прочтите 2 важных пункта:

  • Почти все нотариусы НЕ принимают договора купли-продажи «со стороны». Хоть по закону можно принести свой составленный договор на заверение (удостоверение), но нотариус будет настаивать, что он сам его составит. Поэтому придётся заплатить и за это.
  • Тарифы за услуги зависит от того, заверяется ли договор купли-продажи доли в обязательном порядке или же по собственному желанию продавцов и покупателей. Поэтому советую прочитать мою статью и разобраться — В каких случаях обязательно заверять договор купли-продажи доли квартиры у нотариуса, а в каких нет.

Суммой сделки считается цена доли, на которую договорились продавец и покупатель, и они её указывают в договоре купли-продажи рыночная стоимость.

Преимущественное право при продаже доли

Перед тем, как продать свою долю в УК третьему лицу, учредитель должен предложить приобрести продаваемую долю другим участникам ООО. По сути это и есть преимущественное право. Преимущественное право может быть и у общества, если такое положение предусмотрено уставом.

Продажа доли с использованием преимущественного права покупки регулируется ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 21 14-ФЗ:

«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли».

Варианты преимущественного права, которые содержит указанная статья, в п. 5:

  • по цене предложения третьему лицу;
  • по заранее оговоренной уставом цене.

при этом, осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участники могут воспользоваться преимущественным правом как ко всей продаваемой доли, так и к ее части.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

Такое положение вносится в устав участниками единогласно, а исключается голосами не менее 2/3 от общего числа.

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Срок для участников, чтобы они воспользовались преимущественным правом — 30 дней. Для общества (если ему можно) — 7 дней. Но это по умолчанию, можно в уставе более продолжительные сроки прописать.

У участника преимущественное право заканчивается:

  • Как только он отказался от преимущественного права;
  • По истечении срока, закрепленного в уставе.

Если при продаже доли были нарушения преимущественного права других участников или общества (опять-таки, если ему такой выкуп доли разрешен уставом), то последствия будут следующие:

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

С 1 января 2016 года при любом отчуждении доли в ООО, кроме выхода участника и продажи доли, принадлежащей обществу или перехода обществу доли исключенного участника по суду, сделка удостоверяется нотариально.

Согласие остальных участников общества на продажу доли требуется в том случае, если это прописано в уставе.

Прежде чем продавать долю другому участнику, участникам или обществу по преимущественному праву, продавцу доли необходимо отправить за свой счет оферту с указанием цены доли и условий ее продажи:

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта в обязательном порядке удостоверяется нотариально, отказ от покупки, к слову, тоже!

Таким образом определится участник или несколько участников, которые воспользуются преимущественным правом и приобретут долю. Далее – готовим документы для подачи в регистрирующий орган:

  • заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
  • оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
  • документ, свидетельствующий получение оферты;
  • акцепт оферты;
  • нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
  • отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
  • согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
  • договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.

Нотариус также может потребовать еще ряд документов:

  • актуальный список участников;
  • документы, подтверждающие что продаваемые доли оплачены (лучше всего — справка из банка);
  • уведомление, что данная сделка не является крупной, и не требует специального подтверждения (согласия участников).

Если с этим нотариусом вы мало работали, он может потребовать вообще все документы, которые у вас есть по ООО — все решения, свидетельства, предыдущие редакции уставов, листы записи и пр. Как будто он их все будет перечитывать и вносить в реестр.

По-хорошему, часто все эти преимущественные права — просто формальность. У участника есть цель продать долю третьему лицу , даже не так, неким лицам необходимо сменить участника А на участника Б, в качестве инструмента выбрана продажа доли, так быстрее и надежнее. Поэтому по факту обычно документы составляются так, что срок для предъявления участниками своих претензий на продаваемую долю уже вышел, и доля продается третьему лицу. Участники не против, их особо не спрашивают, а делается это все для нотариуса, чтобы он без проблем удостоверил сделку.

Положениями устава можно запретить участникам продавать долю третьим лицам:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Тогда смысла в преимущественном праве при покупке доли нет — не может быть преимущественного права одного участника перед другим.

Либо можно только максимально это затруднить — например, получение согласия других участников:

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Либо можно указать более длительные сроки для реализации участниками своего преимущественного права.

оферта с ценой и условиями продажи в виде извещения или предложения ;.

Документы по ООО
  1. ИНН – свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;
  2. ОГРН – свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
  3. Устав Общества, изменения к нему;
  4. Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);
  5. Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней с момента получения, можно заказать у нотариуса или скачать на сайте налоговой);
  6. Общество создано одним учредителем: решение о создании;
  7. Общество создано двумя и более учредителями: протокол о создании;
  8. Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа;
  9. Доверенность на представителя от Общества, удостоверенная нотариально (при совершении сделки представителем юридического лица, а не руководителем);
  10. Список участников ООО (форма);
  11. Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер);
  12. Печать Общества;
  13. Для крупных сделок: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки (форма);
  14. Для некрупных сделок: письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, подтверждающее, что сделка не является для ООО крупной (форма);
  15. Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;
  16. Для сделок, не являющихся сделками с заинтересованностью: письмо за подписью исполнительного органа, подтверждающее, что сделка не является для ООО сделкой с заинтересованностью;
  17. Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется.
    Источник: https://firmmaker.ru/?option=com_content&view=article&id=102:spisok-dokumentov-dlya-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo&catid=38:legal-news&Itemid=150

Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки ;.

Продажа доли третьему лицу

14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).

Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ. Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут. Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.

После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней плюс два дня на подачу и получение.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продавец составляет письменное предложение о продаже, оферту , которое подлежит нотариальному заверению.

Как оформить инвестиции в ООО в обмен на долю?

Есть ООО на УСН (15%) с единственным участником, который хочет продать 49% доли, чтобы привлечь инвестиции в это общество.

Уставной капитал равен 20 тыс. р, сумма инвестиций 1 млн. УК полностью оплачен.

Возможна ли такая схема, чтобы минимизировать НДФЛ:

1) Единственный участник направляет обществу оферту о продаже своей доли третьему лицу;

2) Поскольку у Общества приоритетное право выкупа, оно приобретает долю по номинальной стоимости за 9800 рублей. Участник декларирует эту сумму, платит с нее НДФЛ.

3) Общество по решению единственного участника продает «свободную» долю за 1 млн. рублей;

4) 1 млн. руб. декларируются Обществом как внереализационный доход и впоследствии уменьшаются на величину расходов.

Возможна ли такая схема?

Если да, то на какие нюансы следует обратить внимание?

Существуют ли налоговые риски?

Ответы юристов ( 4 )

  • 473 ответа
  • 286 отзывов

Ваша схема полностью работоспособна, конечно, с учетом того что придется заплатить налог 15% от (1 000 000-9800-другие расходы в данном налоговом периоде).

Если вы имете полностью доверительные отношения с продавцом, я бы рекомендовал следующую схему:

1. Вы приобретаете долю в размере 49% за 9800 — продавец оплачивает налог с нее 13%.

2. Остальную сумму передаете продавцу, у которого имеетеся доля в 51%.

3. Продавец вносит эти деньги на счет ООО, в качестве безвозмездного взноса (на основании пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ эта помощь облагаться налогом не будет).

т.е. в данной схеме произойдет перераспределение долей, организация получит инвестиции, налог в размере 15% от 1 млн. уплачен не будет. Соответственно получится существенная экономия на налогах.

Вопрос передачи доли второму участнику считаю самым простым (это может быть прямая продажа доли второму участнику 49% по номиналу или обычное увеличение УК до 39 215 рублей и введения второго участника. В первом случае высокая стоимость услуг нотариуса в среднем около 30 т.р. + госпошлины и услуги юристов, во втором случае можно обойтись суммой 10-15 т.р.).

Главное правильно завести деньги на ООО в размере 1 млн. рублей чтобы по минимуму заплатить налоги — это должен сделать участник с долей в 51% — чтобы ООО не попало на налоги.

Что касается НДФЛ — то в случае продажи доли продавец заплатит 13% от стоимости доли, если увеличить УК — то никакого НДФЛ не будет.

Второйучастник вносит вклад в общество в размере 1 млн. рублей, данный вклад не изменяет соотношение долей и не увеличивает уставный капитал.
Казаков Илья

только здесь ООО попадает на налоги, т.к. доля второго участника меньше 50%

  • 9,0 рейтинг
  • 2395 отзывов эксперт

Добрый день, Роман.

Такая схема невозможна в обществе с одним участником. Когда у вас учреждено общество?

Общество учреждено в этом году, поэтому налоговая льгота за пятилетнее владение долей не действует 🙁

Общество учреждено в этом году, поэтому налоговая льгота за пятилетнее владение долей не действует 🙁
Роман

Есть такая схема.

1.Вводите второго участника с 1% и одновременно более поздней датой подписываете протокол общего собрания о внесении вкладов и измененении устава (непропорционально долям) и одновременно договор купли-продажи 48% доли по номинальной стоимости.

2. Второйучастник вносит вклад в общество в размере 1 млн. рублей, данный вклад не изменяет соотношение долей и не увеличивает уставный капитал.

Статья 27 ФЗ «Об ООО» Вклады в имущество общества
1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.
4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

п.14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999

«О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ В соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее:
а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества;
б) обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов;
в) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества;
г) ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения;
д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества;
е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.

Есть ООО на УСН 15 с единственным участником, который хочет продать 49 доли, чтобы привлечь инвестиции в это общество.

Преимущество на покупку

Устав фирмы содержит многие сведения касаемо её деятельности. Здесь же описываются и тонкости совершения сделок купли-продажи с долями общества. Одной из таких особенностей может стать преимущественное право покупки.

Данное право означает, что какое-то определённое лицо (или группа лиц) имеет приоритет при покупке частей капитала. То есть, как только один из участников объявляет о продаже личной доли, лицо, обладающее приоритетным правом, первым получает подобное уведомление от собственника.

Преимущественное право обычно отдаётся самому обществу либо его участникам. Это значит, что при продаже учредителем доли, сначала решение о целесообразности покупки представленной доли принимают члены общества. А уж если они откажутся от такого права, то владелец части в уставном капитале вправе продать её кому угодно, основываясь на законодательстве.

Нарушение такой закономерности ведёт к исковым заявлениям со стороны тех, кто имел преимущество согласно уставным документам. Иными словами, если вы пренебрегли установленными нормами и втайне от всего общества осуществили продажу свей части постороннему лицу (не относящемуся к ООО), то вас коснутся судебные разбирательства в том случае, когда кто-то из участников желал приобрести вашу долю.

Иными словами, если вы пренебрегли установленными нормами и втайне от всего общества осуществили продажу свей части постороннему лицу не относящемуся к ООО , то вас коснутся судебные разбирательства в том случае, когда кто-то из участников желал приобрести вашу долю.

Сделки с долями ООО

Сделки с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон).

Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (доля общества), подлежит нотариальному удостоверению.

Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 — 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Таким образом, обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Обязательному нотариальному удостоверению в силу статьи 22 (пункт 2) Федерального закона подлежат договоры залога доли общества.

При этом доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 12, 14 статьи 21 Федерального закона).

Перечень документов, подтверждающих полномочие лица на отчуждение доли общества, определен пунктом 13 статьи 21 Федерального закона. Указанный перечень документов не является исчерпывающим и зависит от конкретных обстоятельств заключаемой сделки. Поскольку Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (статьи 42, 43, 48) обязывают нотариуса при удостоверении сделок по отчуждению имущества проверять правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, их полномочия, документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество, соответствие сделки действительным намерениям сторон и требованиям действующего законодательства, — при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли общества, необходимо проверить соблюдение не только требований, вытекающих из Федерального закона, но и иных требований действующего законодательства.

Не могут быть удостоверены сделки, если из представленных нотариусу документов усматривается их ничтожность. Например, не допускается отчуждение доли общества, принадлежащей несовершеннолетнему или недееспособному, если нотариусу не представлено разрешение на совершение такой сделки органа опеки и попечительства (статья 37 ГК РФ, статья 60 СК РФ); отчуждение неоплаченной части доли общества (пункт 3 статьи 21 Федерального закона); отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ); приобретение доли общества государственным органом или органом местного самоуправления, если законом прямо не определено, что они могут быть участниками общества (пункт 2 статьи 7 Федерального закона); дарение доли общества в отношениях между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ) и т.д.

При удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества нотариусами могут быть истребованы следующие документы:

договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;

документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Федеральным законом и уставом общества;

согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;

иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

Участник общества, намеренный продать принадлежащую ему долю общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты через общество (пункт 5 статьи 21 Федерального закона). В общество представляются заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли общества, согласия на переход доли общества к третьим лицам либо отказ в таком согласии (пункты 6, 10 статьи 21 Федерального закона). Таким образом, документы, подтверждающие соблюдение участниками общества требований, предъявляемых Федеральным законом для оформления отчуждения доли общества третьим лицам, аккумулируются в обществе.

Нотариус на основании статьи 15 Основ о нотариате может истребовать от общества информацию, необходимую для совершения нотариального действия по удостоверению сделки об отчуждении доли общества третьему лицу. Представленные обществом сведения должны исходить от единоличного исполнительного органа общества или иного органа общества, предусмотренного его уставом (статьи 40 — 42 Федерального закона).

Поскольку сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам подлежат обязательному нотариальному удостоверению при их удостоверении взимается нотариальный тариф соответствующий размеру государственной пошлины, предусмотренной в статье 333.24 (подпункт 4.1 пункта 1) Налогового кодекса Российской Федерации:

за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора:

до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;

от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;

свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

Следует также учитывать, что Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесены существенные изменения в Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”, которые вступили в силу с 01.01.2016.

факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (пункт 3 статьи 17 Федерального закона);

участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 5 статьи 21 Федерального закона);

конкретизирован перечень документов, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества (пункт 13.1 статьи 21 Федерального закона);

в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац второй пункта 2 статьи 23);

заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац первый пункта 1 статьи 26).

В Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» были внесены изменения Федеральным законом от 29.12.2015 № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в части предоставления возможностям участникам заключать опционные соглашения в отношении долей в уставном капитале обществ. Эти поправки вступили в силу с 01 июня 2016 года.

С внесением поправок в законодательство сразу выдается нотариально удостоверенная безотзывная оферта, которую можно акцептовать при наступлении соответствующих условий — этого момента договор отчуждения доли будет считаться заключенным. Право собственности на отчужденную долю у приобретателя возникает с момента регистрации в ЕГРЮЛ.

действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. принадлежащая собственнику часть имущества, находящегося в собственности двух или более лиц (общей собственности). уполномоченное государством должностное лицо, имеющее право совершать нотариальные действия от имени Российской Федерации в интересах российских граждан и организаций (юридических лиц). юридически значимое действие, совершаемое нотариусом или уполномоченным должностным лицом в соответствии с Основами законодательства РФ о нотариате. закрепленная в законе способность лица иметь юридические права и нести юридические обязанности, которая признается в равной мере за всеми гражданами. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью. способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. Дееспособность и правоспособность гражданина обязательны для его участия в гражданских правоотношениях. Дееспособность возникает в полном объеме с наступлением возраста совершеннолетия – 18 лет. До достижения лицом восемнадцатилетнего возраста дееспособность приобретается при вступлении в брак и эмансипации. договор, по которому одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) определенное имущество или имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом. Безвозмездность – главный классифицирующий признак договор дарения, при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. Договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя, ничтожен. соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Нематериальные блага, неимущественные права и обязанности, а также имущественные права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина и др.) в состав наследства не входят. документ, предоставляющий лицу право на совершение определенного действия лицом, чье согласие требуется для совершения той или иной сделки в соответствии с законом. К числу нотариально удостоверенных согласий относятся: согласие супруга на совершение сделки (как для приобретения, так и для отчуждения имущества), согласие на отказ от приватизации, согласие на выезд за границу несовершеннолетнего ребенка, согласие собственников (нанимателей) жилья на временную регистрацию.

При удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества нотариусами могут быть истребованы следующие документы.

Как продать комнату в квартире в Самаре

Продажа доли в приватизированной квартире – один из самых непростых видов сделок с недвижимостью, сопряженный с множеством тонкостей и возможными конфликтами с другими собственниками жилья. На что нужно обратить внимание, продавая долю – процедура и особенности сделки.

Первое, что нужно помнить: преимущественное право покупки доли в квартире принадлежит другим собственникам этой квартиры. То есть, задумав продать комнату или долю, прежде всего нужно предложить ее другим владельцам этого жилья. При этом, известить их о том, что вы намерены продать свою долю, нужно письменно, вручив уведомление лично в руки под роспись, а лучше отправив заказным письмом с уведомлением о вручении через нотариуса.

Ответа на письмо, в котором указываются стоимость доли и прочие условия продажи (никаких скидок сособственникам вы делать не обязаны, но и завышать цену для «соседей» тоже нельзя), можно ждать в течение месяца после доставки его к получателю. Если собственники не изъявляют желания выкупить у вас комнату, можно со спокойной совестью выставлять ее на продажу посторонним людям. Это можно сделать и в том случае, если «соседи» просто напросто проигнорируют извещение. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Нужно обратить внимание, собственность может быть не только долевой, когда доли, принадлежащие разным собственникам, четко выделены, но и совместной, когда очевидного разделения нет. В последнем случае это может быть квартира, полученная несколькими людьми по наследству или приобретенная в браке двумя супругами. После развода они могут продать жилье полностью и просто разделить деньги между собой по договоренности. Если это невозможно, придется для начала переоформить совместную собственность в долевую, чтобы определить, какая часть квартиры принадлежит каждому из собственников. Для этого нужно оформить соглашение, в котором определяются доли бывших супругов в квартире, а затем произвести на его основе государственную регистрацию долевой собственности через Росреестр. Если собственникам так и не удается прийти к согласию, доли между ними поделит суд. Затем – та же процедура по официальному извещению сособственника и продаже доли.

Еще один момент, часто волнующий продавцов долей в квартире – что делать, если собственником данной доли является несовершеннолетний ребенок, и как это влияет на процедуру сделки.

«Если ребенок является собственником доли, для ее отчуждения потребуется разрешение органов опеки и попечительства, которое может быть выдано в том случае, если родителями или законными представителями ребенка будут даны достаточные доказательства того, что жилищные условия ребенка не будут ухудшены, – сообщили Samru.ru в самарских агентствах недвижимости. – В том случае, если ребенок просто прописан в квартире, но не является собственником, привлечение данных органов не требуется».

Чтобы установить стоимость доли в квартире, к делу можно привлечь риелтеров, ориентирующихся в рыночных ценах. Впрочем, у собственника нет обязательства продавать свою долю именно по той цене, которая была установлена экспертами, на нее можно ориентироваться.

Продажа доли в квартире может быть сопряжена со многими сложностями. Нередко остальные собственники жилья, находясь в конфронтации с продавцом, чинят препятствия для продажи. К примеру, затягивают с письменным отказом от покупки. Или отнекиваются, что получали извещение о продаже. Потому и стоит подавать им уведомление через нотариуса. Кроме того, риелторы рекомендуют требовать от сособственников, чтобы и письменный отказ от покупки доли был нотариально заверен.

Письменный отказ должен входить в пакет документов, передаваемых в Росреестр для регистрации сделки по продаже доли квартиры третьему лицу. Если его нет, регистрация будет приостановлена до тех пор, пока с момента получения письма сособственниками не пройдет месяц.

Кстати, специалисты по сделкам с недвижимостью отмечают, что продажа доли – это все-таки не слишком выгодное мероприятие для собственника. В том случае, если квартира продается целиком, а деньги потом делятся между всеми собственниками, стоимость доли в конечном итоге получится на порядок выше, чем если продавать ее отдельно, без других комнат.

«На то, во сколько будет оценена доля в квартире, влияет множество факторов. Например, площадь жилья и его состояние, район, в котором находится дом, количество других комнат и долей в квартире, принадлежащих посторонним собственникам и т.д., – сообщают риелторы. – Продавать квартиру целиком для собственников выгоднее, чем по долям, потому что покупатель тоже понимает, что в случае выкупа доли вместе с жильем ему достаются и соседи по квартире, а это сомнительное удовольствие. Поэтому и цена устанавливается сильно заниженная».

При этом отмечается: если нет возможности продать жилье целиком сообща, все же стоит постараться передать свою долю в квартире сособственникам, потому что найти покупателей со стороны на часть квартиры достаточно непросто. Шансов на это тем меньше, чем более незначительна доля в жилье у продавца. Особенно если сособственники не вполне благополучны или среди них есть несовершеннолетние.

В сервисе продажа квартир публикуются объявления о продаже комнат в Самаре.

Продажа доли в квартире может быть сопряжена со многими сложностями.

Купля – продажа доли в уставном капитале ООО

Купля – продажа доли в уставном капитале ООО осуществляется при вводе / выводе участников ООО или для изменения размера доли участника. Купля – продажа доли в ООО может быть произведена между сторонами: третье лицо (будущий участник ООО), действующие участники, само Общество.

ниже или у самого ООО, в случае нераспределенной доли, которая образовалась после выхода участника Вариант 4, см.

выкуп квартир комнат.

Выкуп недвижимости в Самаре.


Срочный выкуп квартиры
– это простой и быстрый метод получения наличных денег за счет недвижимого имущества. Простыми словами – это надежное решение любых проблем, существующее на случай форс-мажорной ситуации.

Долгое время, занимаясь профессиональным оказанием риэлтерских услуг, агентству недвижимости Мельница удалось войти в число фирм лидеров в городе Самара, и выстроить четкую схему работы, срочный выкуп недвижимости в которой является лишь 1 /10 частью комплексных услуг.

Обратите внимание, А.Н.Мельница не является посредником, мы занимаемся выкупом недвижимости, самостоятельно за свои деньги без привлечения заемных банковских средств. Благодаря этому, имеем возможность предложить своим клиентам наиболее выгодные условия, в зависимости от индивидуальной ситуации.

Подробнее об услуге срочный выкуп:

Так сложилось, что продажа недвижимости сегодня стала довольно трудоемким делом затягивающимся порой с недель в целые месяцы волокиты по инстанциям и возни с поиском покупателя.

  • Во-первых, продавцу необходимо заказать рекламу;
  • Во-вторых, дождаться ее выхода и начать принимать звонки;
  • В-третьих, подробно консультировать без исключения каждого клиента, потому что, возможно он тот самый клиент, которого вы ищите;
  • Время от времени люди будут хотеть посмотреть квартиру и для этого должны самостоятельно проводить осмотры;
  • В итоге за вами останутся торга, и самое важное это процесс оформление всех необходимых документов для сделки. Отметим, и то это если вам очень сильно повезет.

Представить сколько в реальности может уйти время на продажу недвижимости, можно с трудом.

Бывают случаи, когда на все это не хватает времени и денег, а продажа квартиры критически необходима. Для этого и существует услуга выкуп недвижимости.

Проводится срочный выкуп квартиры между покупателем и продавцом, первым – в этом случае выступает агентство недвижимости.
Преимущество срочного выкупа квартир в том, что уступая незначительный процент от общей себестоимости на жилье, продавец имеет возможность получить наличные деньги за квартиру сразу в день продажи.

Все тонкости сделки вовремя срочного выкупа недвижимости:

Срочный выкуп квартиры проводится за счет агентства недвижимости, и занимает, в среднем от: 2 до 3 дней.

  • Согласование стоимости квартиры производится совместно с консультацией профессионального эксперта.
  • Далее между покупателем и продавцом оговаривается процент «выгоды» от договора.
  • На имя продавца создается депозитная ячейка, на которую происходит зачисление денег.
  • Потом производится оформление государственной регистрации договора о купли продаже.
  • В итоге, квартира переходит в права собственности агентства, а продавец получает возможность снять свои деньги из депозитарной ячейки. Готово!

Срочный выкуп ипотечных квартир:

В случае если заемщику нужно срочно продать квартиру, взятую под ипотечный кредит, решение существует. В такой ситуации риэлтор выступает в роли гаранта клиентских интересов, а сделка базируется на выкупе (!) квартиры заложенной под ипотеку в банковском учреждении.

Агентство недвижимости выплачивает банку-кредитору полностью всю сумму обременения объекта, после чего, клиент получает свою оставшуюся часть вложенных средств.
Отметим, так как выше описанный процесс считается достаточно трудоемким делом, что может включить в себя разные варианты решения, наше агентство рассматривает все формы сделки и выбирает самые оптимальные варианты для работы индивидуально с клиентами.

Отметим, и то это если вам очень сильно повезет.

Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

Подготовка и заключение договора купли-продажи.

Сделки с долями ООО

В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, удостоверение договора продажи (залога) доли Общества с ограниченной ответственностью нотариусом является обязательным.

Для наших клиентов мы осуществляем нотариальное заверение следующих видов сделок:

Нотариус четко знает всю правовую последовательность действий и осознает свою ответственность. По Вашему желанию удостоверение договора продажи доли в уставном капитале ООО может происходить у Вас в офисе.

Для подготовки проекта договора по продаже, дарению, залогу доли в ООО следует быть готовым к ряду обязательных действий. Вам потребуется:

  • подготовить комплект документов для оформления сделки купли-продажи доли в ООО согласно нижеприведенному списку
  • передать пакет документов (копии) нотариусу для предварительной подготовки проекта договора (подачу пакета документов желательно сделать за 1-2 дня до предполагаемой даты сделки)
  • внести предоплату за правовую и техническую подготовку проекта договора
  • согласовать дату проведения сделки

Список документов, необходимых нотариусу при удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО

Уважаемые клиенты! Обращаем Ваше внимание, что нижеприведенный перечень документов является примерным. Для Вашей сделки нотариус составит индивидуальный перечень документов. В зависимости от сложности договора перечень документов может быть сокращен.

  1. Устав (действующая редакция на день совершения сделки) и изменения к нему
  2. Свидетельство ОГРН + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
  3. Протокол или решение об изменении наименования ООО + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
  4. Свидетельство ИНН + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
  5. Ранее действующий учредительный договор (для обществ, созданных ранее 1 июля 2009 г.) + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
  6. Договор об учреждении общества (для обществ, созданных после 1 июля 2009 г.) + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
  7. Протокол об избрании или решение о назначении единоличного исполнительного органа + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
  8. Список или выписку из списка участников (должна вестись обязательно во всех обществах с 1 июля 2009 года)
  9. 2 справки по образцу
  10. Документ, подтверждающий принадлежность доли лицу, отчуждающему долю (часть доли)
  11. Нотариально заверенное согласие супруга продавца и покупателя доли (части доли) на отчуждение или приобретение
  12. Протокол общего собрания учредителей-участников при заинтересованности в совершении сделки или решение совета директоров
  13. Документ из общества о том, что сделка не является крупной (когда покупателем или продавцом является юридическое лицо)
  14. Документ из общества о том, что согласование с ФАС на заключение сделки не требуется.

Все документы предоставляются нотариусу в подлинниках.

P.S. При подготовке к сделке следует иметь в виду, что:

Участниками сделок по продаже доли в ООО (отчуждение доли в ООО) могут являться как юридические, так и физические лица. Если продавец или покупатель – физическое лицо, состоящее в браке, то для нотариального оформления сделки Продажа доли в уставном капитале ООО необходимо заверенное согласие супруга (супруги) участника на совершение сделки.

Если продавец или покупатель – юридическое лицо, то нотариус (на основании глав ФЗ «Об акционерных обществах» и статей ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») обязан проверить размер сделки по продаже доли в уставном капитале ООО, а также выяснить заинтересованность сторон в данной сделке (ФЗ «О защите конкуренции»). Для предварительной проверки нотариус запросит у юридического лица бухгалтерскую отчетность за последний отчетный период или справку ООО о сумме сделки за подписью главного бухгалтера и исполнительного органа. Если сумма сделки по продаже доли уставного капитала превышает 25% от стоимости имущества Общества, то нотариус, на основании требований Федеральных Законов и Устава Общества, вправе потребовать письменного одобрения сделки. После предварительного изучения всех необходимых документов, руководствуясь вышеперечисленными Законами и Уставом ООО, нотариус принимает решение об отказе в удостоверении или об одобрении договора продажи доли в ООО.

При определении правомерности удостоверения продажи доли в ООО нотариус изучает Устав Общества с ограниченной ответственностью для того, чтобы:

  • убедиться, что в данном документе отсутствуют пункты о запрете отчуждения доли уставного капитала ООО третьим лицам;
  • определить, предусмотрены ли требования о согласии других участников и самого Общества на совершение сделки продажа доли в ООО ;
  • установить соответствие стоимости покупки пунктам Устава и Федерального Закона при нотариальном заверении договора купли продажи доли ООО;
  • удостовериться, что доля в Уставном капитале, подлежащая отчуждению, оплачена участником Общества полностью (в случае неполной оплаты при продаже доли в ООО нотариус удостоверит только сделку по отчуждению уже оплаченной части доли).

При подписании договора в обязательном порядке должны присутствовать все участники сделки по продаже доли Уставного капитала, а также Генеральный директор ООО.

В процессе оформления документов учредитель, который отчуждает долю в ООО, подписывает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, которое нотариус в течение трех дней обязан предоставить в Инспекцию Федеральной Налоговой Службы, занимающейся государственной регистрацией юридических лиц. При отчуждении или приобретении доли физическими лицами при удостоверении договора купли продажи доли ООО должны присутствовать супруги учредителей, если заранее не были заверены согласия на совершение сделки. Согласно статьям ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» моментом передачи приобретателю (третьему лицу) отчуждаемой доли считается момент нотариального удостоверения договора продажи доли в ООО. Если происходит продажа доли ООО участнику данного Общества или самому Обществу, то доля считается отчужденной в момент внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В зависимости от сложности договора перечень документов может быть сокращен.

Когда требуется нотариус при продаже доли в ООО

Если члены предприятия не захотели или не смогли использовать приоритетное право для приобретения доли, то возможность покупки части УК в ООО переходит посторонним лицам. При таком сценарии итоговая стоимость должна равняться или быть выше суммы, которая была представлена участникам компании при первой попытке реализации. Также при продаже доли другим лицам требуется воспользоваться услугами нотариуса. Данный специалист будет отвечать за проверку полномочий члена состава, который планирует реализовать часть капитала. Полномочия на распоряжение долей подтверждаются следующими документами:

  • учредительный договор (для случаев, когда продажу инициирует сам учредитель);
  • данные из базы ЕГРЮЛ. Получаются посредством оформления выписки (за 1 месяц до привлечения специалиста);
  • договор по покупке;
  • документация, подтверждающая процесс передачи доли в рамках наследования;
  • квитанция или иной документ, согласно которому была осуществлена оплата части УК.

Помимо этого, может возникнуть необходимость и в иной документации. Ее тип определяется статусом участвующих в сделке по продаже доли: компания или гражданин. Если участник состоит в браке, дополнительно нужно подтверждение супруга на инициацию операции.

Ее тип определяется статусом участвующих в сделке по продаже доли компания или гражданин.

Получите согласие супруга

Тому, кто состоит в официальном браке, может понадобиться письменное согласие жены или мужа. Оно не нужно, если доля приобретена до заключения брака, получена по наследству или в результате дарения. В остальных случаях документ потребуется, даже если продаете долю собственному мужу или жене. Иначе сделку не зарегистрируют или смогут признать незаконной в суде.

Согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО — бумага в свободной форме, подпись на которой удостоверяет нотариус.

Возможно, цена доли фиксирована или зависит от показателей организации например, от прибыли.

Читайте также:  Юридическая помощь многодетным
Добавить комментарий