Как и зачем проводят ликвидацию через оффшорные компании

Особенности

Владельцы ООО редко рассматривают вариант ликвидации Общества при помощи оффшора, так как существует вероятность, что процедура будет признана нелегальной.

Чаще всего такой альтернативный способ ликвидации применяется для закрытия общества с ограниченной ответственностью, на счету которого присутствуют долги. Манипуляция предполагает смену учредителя, но само ООО продолжает свое существование. Однако такая замена может стать основанием для открытия судебного разбирательства.

оффшорная фирма делает денежные вливания в предприятие;.

Этап 5. Оформление необходимой документации

При оформлении процедуры ликвидации через оффшор руководство ликвидируемого юридического лица должно подготовить пакет документов для регистрации проведенных изменений. Перечень документации более подробно рассмотрим в следующем разделе.

В случае отсутствия претензий к проводимой процедуре налоговая инспекция вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Обстоятельства

Предпринимательская деятельность предполагает выпуск готовой продукции, оказание услуг, выполнение определенных работ. Цель работы предприятия – получение дохода, покрывающего издержки, формирующего чистую прибыль. Если изделия фирмы теряют конкурентоспособность, себестоимость растет, выручка становится все меньше. Полученной суммы недостаточно для осуществления расчетов с контрагентами, персоналом, бюджетом.

Организация попадает в кризисную ситуацию, вынуждена привлекать заемные средства. Когда инвесторы не заинтересованы в финансировании компании, учредители принимают решение о ликвидации. Добровольное прекращение работы компании возможно, если долги отсутствуют или не превышают установленные пределы. Принудительное завершение деятельности вправе инициировать контролирующие органы, кредиторы.

Обозначим основные причины, по которым учреждение вынуждено ликвидироваться:

  • Высокая конкуренция по отрасли деятельности.
  • Постоянные изменения законодательства, повышенный контроль властей.
  • Непосильная налоговая нагрузка.
  • Первоначальная цель достигнута, дальнейшая работа фирмы нецелесообразна.
  • Долги перед кредиторами значительно превышают потенциальную прибыль.
  • Штрафные санкции контролирующих органов приводят к полной остановке предприятия.
  • Ресурсов компании не хватает для модернизации, технического перевооружения, выхода в новый рыночный сегмент.
  • Недостаточно квалифицированных специалистов по данной области.
  • Бизнес не привлекает российских инвесторов и др.

Ликвидация компании через оффшор – относительно новое, малознакомое явление. В 2018 г. собственники компаний очень редко прибегают к помощи иностранных инвесторов. В первую очередь такая политика основана на сложной политической и экономической ситуации в стране, мире. Дополнительные трудности создают активные санкции против России.

По совокупности причин инвестиционный климат российских предприятий не благоприятен для осуществления вложений с точки зрения зарубежных инвесторов. Поэтому чаще всего нерезиденты выносят отказ на предложение о сотрудничестве. Завлечь инвесторов может только индивидуальность деятельности, высокий потенциал и достойная цена на реализуемый объект.

При этом прежний собственник самоустраняется, а новый продолжает ведение бизнеса.

Процедура ликвидации ООО через оффшор

Суть такого способа ликвидации юридического лица заключается в следующем в состав учредителей ООО вводится иностранная оффшорная компания, которая вносит в уставный капитал юридического лица некоторые денежные средства либо имущество, а учредители ООО отчуждают свои доли в уставном капитале путем передачи их оффшорной компании.

Ликвидация ООО через оффшор от лидеров

Как ликвидировать компанию три законных способа.

Добровольное закрытие ООО

Состоит из нескольких методов, с помощью которых можно быстро, законно завершить деятельность организации.

  1. Официальный метод – считается наиболее трудоемким процессом, который позволяет окончательно закрыть фирму с помощью ликвидатора или специальной комиссии.
  2. Ликвидация ООО через банкротство – при наличии огромного долга этот способ станет отличным вариантом завершения деятельности. Таким образом можно избежать преследования. кредиторов
  3. Реорганизация или присоединение к другому предприятию – этот вариант поможет сменить управляющее лицо фирмы.

После того, как учредитель принял решение о ликвидации ООО, необходимо уведомить кредиторов.

Ликвидация ООО через оффшор считается наиболее быстрым способом, но учредитель может быть привлечен к ответственности, потому как фирма продолжает существовать документально.

Ликвидация компании через офшор: инструкция по применению

Ликвидация компании через офшор — альтернативная схема закрытия ООО, позволяющая недорого прекратить деятельность предприятия в Москве в рамках российских законов, и обладающая преимуществом, состоящим в исключительной быстроте её реализации.

Привлекательность использования возможностей офшоров заключается в эффективном налоговом планировании, защите капитала от административного давления и многих других преимуществах по сравнению с национальной юрисдикцией. Однако, лишь немногие знают, что существует и такая процедура как ликвидация компании через офшор, причем популярность использования такой схемы при прекращении деятельности отечественных ООО, а также ПАО и НАО постоянно растет.

Цена ликвидации бизнеса от 35.000 рублей. Получить бесплатную консультацию наших специалистов, узнать примерную стоимость процедур, а также их сроки вы можете прямо сейчас: тел. +7 (495) 258-00-38

Если Ваша компания не осуществляет деятельности, и Вы намерены закрыть ее оперативно одним из альтернативных способов ликвидации компании, не вступая в длительную процедуру добровольной ликвидации компании, но при этом хотите избежать рисков, связанных с покупателями-резидентами, рекомендуем Вам способ «ликвидации компании через офшор».

Суть данного способа ликвидации компании заключается в продаже компании иностранному покупателю и смене генерального директора на иностранное лицо.

При этом термин «ликвидация» применяется условно, поскольку компания не исключается из Единого государственного реестра юридических лиц, и продолжает стоять на учете в налоговом органе и внебюджетных фондах, но ответственность за ее дальнейшую деятельность несет новый собственник и руководитель.

Мы предлагаем смену участника общества на иностранного инвестора (оффшорную компанию), и смену руководителя на нерезидента Российской Федерации.

Собственно сама ликвидация компании через офшор экономически представляет собой продажу 100 процентов акций ликвидируемой компании юридическому лицу – нерезиденту, зарегистрированному как раз в одной из офшорных зон по всему миру. Российские налоговые органы, таким образом, не обладают какой-либо информацией о такой компании и ее собственниках, так как она не имеет собственных филиалов и иных подразделений на территории РФ. В силу этого обстоятельства, подобная сделка лишена большинства рисков ликвидации путем продажи российскому юридическому лицу и, к тому же, может быть завершена в более короткие сроки. Офшорная компания, которая приобретает ликвидируемую компанию, регистрируется на иностранных граждан. Так как компания не попадает под российскую юрисдикцию, ликвидация компании через офшор – лучший способ для прекращения деятельности предприятия, имеющего большую налоговую задолженность. После завершения сделки по продаже компании предыдущие собственники не несут какой-либо ответственности ни за задолженность, ни за отчетность по своей бывшей компании.

Процедура ликвидации компании через офшоры не является фактическим прекращением бизнеса. В реальности просто происходит смена состава участников компании. Очень часто в дальнейшем меняется направление деятельности, политика организации.

Реализацию процесса можно представить в виде четырех этапов:

— Выбрать офшорную компанию-правопреемника, обращая внимания на ее репутацию и отдавая предпочтение тем иностранным организациям, которые нечасто совершают подобные сделки.
— Придерживаться регламентированного порядка предоставления документации в регистрирующие органы и соблюдать правила заполнения справок, сопроводительных писем, заявлений и форм.
— Предварительно подготовить бухгалтерские и учредительные документы, проверить наличие обязательных отчетов и удостовериться в том, что произведены выплаты по внебюджетным фондам.

Сроки ликвидации компании через офшор

Ликвидация компании через офшор путем постепенной смены участников и руководящего состава занимает один месяц. Продолжительность процедуры обусловлена необходимостью регистрации изменений на каждом из этапов: ввода инвестора, внесения вкладов со стороны офшорной компании, выведения старых участников, и переизбрания генерального директора.

Срочная ликвидация компании через офшор возможна через продажу полного пакета уставного капитала ООО, услуга при этом стоит столько же, сколько закрытие методом вовлечения иностранных инвестиций с постепенным выводом участников.

Ускоренная процедура позволяет избавиться от предприятия в течение одного календарного месяца, что связано с отсутствием некоторых пунктов в классическом алгоритме.

Однако этот метод имеет массу нюансов, поэтому применять его следует крайне осторожно, привлекая опытных юристов, которые подберут офшорную компанию с хорошей репутацией и помогут подготовить пакет документов в соответствии с требованиями, выдвигаемыми ФНС.

Взгляд со стороны

Ликвидация компании через оффшоры, как любое мероприятие, реализуемое по отношению к предпринимательской деятельности, имеет свои плюсы и минусы. Среди преимуществ стоит отметить возможность первоначальных учредителей освободиться от обязательств, обременений.

Процедура протекает быстро, без дополнительных рисков, затрат. Нет необходимости создавать ликвидационную комиссию, публиковать уведомления в газете, направлять письма кредиторам. Не составляется ликвидационная отчетность. Компания переходит в собственность иностранца, получает новый потенциал для развития.

Самый главный отрицательный момент такой ликвидации компании – сохранение записи в едином госреестре. Руководство, должностные лица, учредители остаются ответственными за совершенные ранее действия.

Риски ликвидации ООО через оффшор и их снижение

Основной риск ликвидации ООО через оффшор — поскольку согласно закону смена учредителя через отчуждение долей возможна только с целью ведения коммерческой деятельности, ИФНС зачастую находит веские основания для судебного иска, а суд — для признания сделок незаконными. Также возможно признание недействительной и купли-продажи компании.

Если налоговой инспекции в суде удастся доказать, что учредители ООО пытаются путем продажи доли в уставном капитале уклониться от уплаты налогов, то такая сделка может быть признана незаконной.

При наличии таких факторов, как отсутствие данных аудиторской проверки, наличие крупной кредиторской задолженности, подозрительные платежи по банковским счетам общества, участие привлекаемой оффшорной компании в аналогичных предприятиях, суд вполне может признать сделку по продаже доли в уставном капитале недействительной.

Читайте также:  Образец протокол о смене юридического адреса ооо

Передача доли в уставном капитале иностранному собственнику не всегда является основанием для освобождения от претензий к предыдущим собственникам со стороны налоговых органов и кредиторов.

Если сделка по продаже доли в уставном капитале будет признана судом недействительной, то к предыдущим собственникам могут быть предъявлены претензии со стороны кредиторов и государственных органов.

Избежать негативных последствий поможет соблюдение следующих условий:

— новый учредитель должен иметь соответствующую репутацию и не должен ранее принимать участие в подобных сделках;
— отсутствие нарушений ведения бухгалтерского учета перед совершением сделки, а также желательно проведение аудиторской проверки;
— соблюдение всех процедур, установленных законодательством РФ.

Часто задаваемые вопросы

1. Как минимизировать риски ликвидации ООО через оффшор?

При ликвидации через оффшор мы:

Подбираем безупречного в плане деловой репутации оффшорного покупателя – физическое или юридическое лицо
Строго соблюдаем российское гражданское и налоговое законодательство
Проводим сделку по российской юрисдикции с соблюдением всех требований законодательства

2. Что входит в услугу ликвидации ООО через оффшор?

Услуга ликвидации ООО через оффшор включает в себя:

Предложения по выбору оффшорного участника ООО
Оформление пакета документов для ввода нового участника и смены руководителя ООО
Нотариальное заверение документов по месту нахождения оффшорного участника
Нотариальный перевод документов, доставка документов из страны оффшора
Подачу и получение документов в ИФНС

3. Какие документы необходимы для ввода иностранного участника при оффшорной ликвидации ООО?

Необходимы следующие документы:

Заявление оффшорного лица о желании стать участником ООО
Решение участников (единственного частника) ООО об увеличении уставного капитала за счет взноса оффшорного участника
Новая редакция Устава Общества
Документ (приходно-кассовый ордер), подтверждающий оплату взноса оффшорным участником
Доверенность юристу, выданная оффшорным участником, для представления его интересов в России
Заявление по форме Р13001, подписанное действующим директором ООО

4. Какие документы необходимы для вывода российского участника и смены руководителя ООО?

Необходимы следующие документы:

Заявление о выходе из состава участников ООО
Решение единственного оффшорного участника о назначении нового руководителя ООО
Заявление по форме P14001 от оффшорного участника. Заявление переводится на русский язык и нотариально заверяется в оффшоре
Доверенность юристу, выданная оффшорным участником, для представления его интересов в России

5. Можно ли ликвидировать ООО через оффшор без проверки бухгалтерской отчетности?

Можно. Смена участника и руководителя не является основанием для внеплановой проверки.

Таким образом, ликвидация компании через оффшор – это специфическая и необычная процедура, требующая точного знания законодательства и учета многих факторов. Она сопровождается многочисленными рисками, поэтому надо аккуратно подходить к выбору иностранных инвесторов, чтобы они были надежными компаниями или частными лицами.

Вариант ликвидации компании, который предлагает наш Центр — перевод предприятия на наемных учредителей с заменой генерального директора на иностранную управляющую компанию, либо на иностранного наемного директора. Суть заключается в том, что права и обязанности учредителей ликвидируемого ООО переходят новым учредителям, иностранцам, назначается новый генеральный директор и бухгалтер.
Главный плюс такой ликвидации компании — небольшие сроки и стоимость. Суть такого перевода заключается в том, что по законодательству РФ ответственность за деятельность организации несет Генеральный директор и бухгалтер (в финансовом плане), а в специально предусмотренных случаях и учредитель. После осуществления сделки купли-продажи, или передачи доли Обществу вся ответственность переходит новому учредителю и ген. директору. Вы же получаете полный комплект документов, подтверждающих, что предприятие прошло перерегистрацию и перешло к новому собственнику, иностранцу.

Поможем официально закрыть вашу компанию за 20 дней!

Цена ликвидации бизнеса от 35.000 рублей. Получить бесплатную консультацию наших специалистов, узнать примерную стоимость процедур, а также их сроки вы можете прямо сейчас: тел. +7 (495) 258-00-38
*************************************************************************************

P.S. Как не стоит ликвидировать компанию, которая больше не нужна

Ликвидировать компанию через стандартную процедуру, которая отнимает много времени и денег, потому что перед кредиторами придется выполнить все обязательства.

Если в компании нет денег, можно попробовать банкротство, процедура тоже сложная, есть риск нарваться на уголовную ответственность. Еще суд может взыскать долги с тех, кто виноват в банкротстве, применив субсидиарную ответственность учредителей и других лиц по долгам их обанкротившихся предприятий. В опасности и предприниматели, и директора, и их заместители, и главные бухгалтеры.

Чтобы для них ликвидация компании не обернулась “головной болью”, многие консультанты советуют схемы с однодневками и номинальными директорами путем смены директора и участника на другого человека. К примеру, цена на альтернативную ликвидацию компании через сделку купли-продажи доли со сменой директора в Москве стоит в среднем 45 000 руб., процедура занимает неделю-две.

Но сейчас эти варианты не просто нерабочие, но и автоматически подтягивают ответственность по Уголовному кодексу. Крайне опасно ликвидировать компанию через переоформление на номинального директора или присоединение к однодневке. В первом случае грозит ответственность по ч.2 ст.173.2 УК РФ — до 3-х лет лишения свободы. Во втором случае — по ст.173.1 УК РФ, со сроком заключения до 5 лет.

ФНС в таких делах активно помогает следователям, выявляя однодневки по критерию “массовый директор”, “массовый адрес”. Следователи обращаются и к таможенной службе, которые контролируют всю цепочку уплаты НДС. Свой вклад вносит прозрачность сделок, которую реализую онлайн-кассы.

Так что единственным на сегодня способом “альтернативной ликвидации компании” можно считать вывод компании на офшор.

Ликвидировать компанию через стандартную процедуру, которая отнимает много времени и денег, потому что перед кредиторами придется выполнить все обязательства.

Ликвидация ООО через смену учредителей

Никаких ограничений на смену учредителей на нерезидентов нет. От выбранных вами новых учредителей потребуются только документы-идентификаторы и их заверенный перевод на русский язык. Новым участником ООО может стать как иностранный гражданин, так и зарубежное юридическое лицо. Также нет ограничений по конечному количеству участников: их может быть до 50 лиц.

Способов ликвидации ООО через смену учредителей несколько.

  • Самый доступный способ — последовательный ввод в ООО иностранных участников с увеличением размера уставного капитала и вывод российских участников с выплатой им стоимости долей. Каждое изменение — о приеме новых участников, об исключении старых, об увеличении размера капитала, о выплате долей, о назначении нового директора — сопровождается принятием решения на общем собрании с внесением при необходимости изменений в устав и регистрацией этих действий в ИФНС. Полное оформление каждого изменения занимает неделю, поэтому продолжительность всей процедуры зависит от изначального и конечного количества участников ООО.
  • Прямая продажа долей в уставном капитале зарубежным инвесторам. Даже если решение о закрытии ООО принималось участниками единогласно, будет не лишним соблюсти порядок предварительного предложения долей другим участникам. Ждать целый месяц необязательно, достаточно будет подготовить комплект отказов от выкупа долей и зарегистрировать продажу долей иностранным гражданам или компаниям. Продажу долей необходимо оформлять через нотариуса и оплачивать госпошлину пропорционально заявленной стоимости долей. Способ невозможен для ООО с единственным учредителем, но не требует увеличения уставного капитала.
  • Передача российским участником своей доли в уставном капитале ООО в качестве вклада в уставной капитал иностранного юридического лица, зарегистрированного в офшорной зоне. Для этого необходимо, чтобы устав российского ООО позволял отчуждение доли капитала лицам, не являющимся действующими участниками общества. Эффективный способ, поскольку вы сможете контролировать зарубежную компанию, влиять на принимаемые ею решения, но при этом доля ООО станет иностранной, оффшорной.
  • Частичная ликвидация ООО путем выделения доли имущественных прав и обязательств для создания нового юридического лица на оффшорной территории. При этом образуются два юридических лица — российское и иностранное.

В 2018-м году ведение списка участников ООО разрешено поручать нотариусу. При наличии такого поручения юридическое лицо обязано своевременно сообщать нотариусу об исключении российских участников и появлении иностранных.

Правовой центр «Аспект» сопровождает процесс смены участников ООО и помогает готовить следующие документы:

  • решения общего собрания учредителей (или единственного учредителя) об изменениях в принадлежности юридического лица;
  • заявление по форме № Р13001 при вступлении иностранных участников или исключении российских учредителей;
  • заявление по форме № Р14001 при перераспределении долей;
  • устав с изменениями;
  • и другие документы, необходимые для достижения целей.

Однако для полного перевода долгов к покупателю необходимо письменное согласие кредиторов они вправе потребовать немедленного исполнения обязательств или не дать согласия на перевод долга в этом случае покупатель-нерезидент и российский продавец несут солидарную ответственность за возврат долгов.

Ликвидация фирмы через офшор с уголовной ответственностью

Ликвидация юридических лиц через офшор, которой пестрит интернет, грозит уголовной ответственностью.

В последнее время в сети «Интернет» активно рекламируется ликвидация юридических лиц через офшор. Реклама преподносит такую ликвидацию как эффективный способ избавления от ставшей ненужной организации по сравнению иными схемами ликвидации. Суть схемы сводится к переоформлению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на офшорную компанию. Реклама ликвидации фирм через офшор обещает, что теперь все претензии по фирме нужно будет предъявлять офшору – на какие-нибудь Британские Виргинские острова или Сейшелы.

Процесс передачи в офшор проходит в два этапа. Новый учредитель – иностранная организация входит в состав участников общества, а прежние владельцы выходят из состава учредителей, в результате чего фирма-нерезидент получает все необходимые права на владение компанией. Затем назначается директор организации, не являющийся резидентом Российской Федерации. По утверждению лиц, которые предлагают на сайтах услуги по ликвидации через офшор, после завершения всех необходимых процедур вся ответственность ложится на иностранную компанию и ее директора. В этой связи необходимо предостеречь предпринимателей от неприятностей, которые могут грозить при использовании подобной схемы.

Читайте также:  Бензин не должен стоить больше 20 рублей за литр

Бизнесменов привлекают слова «офшор» и «гражданин иностранного государства». От них веет какой-то воображаемой надежностью и стабильностью. Помимо этого, весьма привлекательно выглядят утверждения о том, что такая ликвидация на 100 % законна, без уголовной и субсидиарной ответственности, с любыми долгами и без налоговой проверки. В итоге создается впечатление, что заграницу уходят, не только права по распоряжению юридическим лицом, но и все прошлые дела, возможные проблемы с законом, долги организации и тому подобные вещи. Однако замена участника общества на офшорную компанию и смена руководителя на иностранного гражданина не является панацеей от любых бед.

Начнем с того, что «ликвидация через офшор» в том понимании, которое придается российским законодательством ликвидации юридического лица, ликвидацией не является. То есть организация не ликвидируется и будет продолжать находиться по адресу регистрации. Поэтому на практике возможны сценарии развития событий, о которых на сайтах, рекламирующих «ликвидацию через офшор», предпочитают умалчивать. Дело в том, что контроль за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты налогов возложен на налоговый орган по месту нахождения налогоплательщика. Поскольку организация не ликвидирована, налоговикам ничто не мешает провести выездную налоговую проверку за периоды, предшествующие передаче фирмы в офшор.

Более того, информация об организации, исключенной из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), будет храниться в базах данных госорганов даже после ее ликвидации. Если обнаружится задолженность по налогам и сборам, то бывшие участники и руководители юридического лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам организации (см. Ответственность по долгам юридических лиц ужесточат). А при наличии признаков уклонения от уплаты налогов, учредителям и руководителям фирмы, переданной в офшор, грозит общение со следователями Следственного комитета Российской Федерации.

В рекламе «ликвидации через офшор» утверждается, что подставные лица при «ликвидации» фирмы с помощью офшора не используются, поэтому бывшие участники общества не подпадают под статьи 173.1 и 172.2 Уголовного кодекса Российской Федерации, предусматривающую уголовную ответственность за образование (создание, реорганизацию) юридического лица через подставных лиц, а также за представление в налоговый орган данных, повлекшее внесение в ЕГРЮЛ сведений о подставных лицах. Между тем, граждане иностранного государства могут сыграть роль таких же подставных, как и наши, отечественные. Чем, к примеру, номиналы из Киргизии или Таджикистана отличаются от номиналов из Курской или Орловской областей?

В соответствии с нормами Уголовного кодекса о действии уголовного закона в пространстве иностранные граждане подлежат уголовной ответственности по настоящему Кодексу в случаях, если преступление направлено против интересов Российской Федерации. Документы для государственной регистрации предоставляются на территории России, а статьи 173.1 и 173.2 Уголовного кодекса предназначены для защиты отношений в сфере госрегистрации. Следовательно, в деянии, связанном с предоставлением документов на регистрацию с участием иностранных граждан присутствуют оба необходимых признака состава преступления: совершение деяния на территории Российской Федерации и против интересов государства.

Безусловно, доказывание умысла по таким делам сопряжено со сложностями, а в случаях с гражданами иностранных государств – тем более. Однако направление запросов коллегам из других стран позволяет правоохранительным органам получить информацию об отсутствии деятельности иностранной компании и номинальности ее руководителя. Для появления у правоохранительных органов интереса к смене участников или руководителя юридического лица достаточно заявления кредитора или налогового органа. После чего могут начаться оперативно-розыскные мероприятия, а при наличии достаточных данных будет возбуждено уголовное дело и проведены следственные действия.

Для защиты прав и законных интересов по делам о ликвидации юридических лиц следует обращаться за правовой помощью к юристам центра Кирпиков и партнеры.

А при наличии признаков уклонения от уплаты налогов, учредителям и руководителям фирмы, переданной в офшор, грозит общение со следователями Следственного комитета Российской Федерации.

Ликвидация ООО через оффшор: способы, плюсы и минусы

Ликвидация предприятия через оффшор довольно широко развита и знакома. Мало кто знает, что такое оффшор и что из себя представляет такая система. Что такое оффшорные зоны и почему закрытие предприятия через них так популярно.

Мало кто знает, что такое оффшор и что из себя представляет такая система.

Плюсы и минусы ликвидации фирмы через оффшор

Ликвидацию организации через оффшор ни в коем случае нельзя назвать отнести к общепринятым методикам завершения работы компании. Это однозначно альтернативный метод, при этом требующий особого подхода к каждой из своих составляющих, а все его этапы, как по отдельности, так и в совокупности, являются достаточно сложными.

Метод имеет свои минусы. Самый главный недостаток этого способа ликвидации фирмы — наличие довольно высокого риска, связанного с признанием легальности сделки, и предвзятость со стороны налоговых служб, которые склонны особо тщательно рассматривать детали подобных операций. На протяжении некоторого времени к ликвидации фирмы через оффшор прибегали предприниматели, имеющие серьезные долги, менеджмент которых по каким-либо причинам не был способен покрыть их.

Данная мотивация изначально несет в себе некоторое противоречие с Российским законом, согласно которому менять учредителя в компании, продавая ее частями или полностью, можно только с целью получения дополнительного дохода от бизнеса и оптимизации предпринимательской деятельности. Поэтому ФНС, заподозрив скрытые причины, имеет полное право обратиться в суд по факту необоснованной продажи долей организации.

Суды, в свою очередь, при наличии доказательств, вполне способны признать сделку незаконной на основании таких косвенных факторов как: наличие у компании долгов, отсутствие данных аудиторской проверки, сомнительные проводки по банковским счетам, участие задействованной компании-оффшора в аналогичных мероприятиях, сведения о более ранних попытках ликвидировать организацию альтернативными способами.

Кроме того, у компаний, который впервые сталкиваются с подобными процедурами, как правило, возникают некоторые сложности с оформлением документов на каждом из этапов сделки. Некоторые боятся многочисленных проверок и не решаются рисковать, отдавая предпочтение традиционным методам прекращения деятельности компании, зачастую более сложным и дорогостоящим.

Несмотря на трудности и риски, метод имеет ряд преимуществ: передача управления фирмы может быть осуществлена в кратчайшие сроки — обычно это три, максимум четыре рабочих недели, что является своего рода рекордом среди всех процедур ликвидации фирмы; снятие ответственности за деятельность компании с бывших учредителей и руководителя; ликвидация компании может быть осуществлена вместе со снятием обязательств по задолженности; возможность проведения процедуры в любом регионе РФ через почту.

Большинство юридических компаний, оказывающих предпринимателям необходимую поддержку при ликвидации данным способом, предоставляют возможность поэтапной оплаты всей процедуры и даже гарантируют отсутствие каких-либо налоговых проверок.

Передача компании во владение иностранцу или оффшор-компании не всегда означает автоматическое прекращение всех претензий к предыдущему руководству.

Продажа ООО иностранному лицу

Упразднение предприятия, имеющего долги, при помощи оффшорной схемы путём продажи иностранному резиденту всей организации длится не так долго, как предыдущие способы, но имеет следующие недостатки:

  • Руководство компании должно оповестить и получить согласие у всех кредиторов фирмы на проведение сделки (ст. 562 ГК);
  • ФНС проводит проверку на предприятии.
  • Возникает угроза признания сделки недействительной.

Весь процесс делится на следующие этапы:

  • Участники принимают решение о закрытии общества через оффшор и составляют протокол собрания.
  • Все заимодатели компании получают уведомление о будущей сделке и должны дать свои согласия на неё.
  • Составляется договор купли-продажи.
  • Заполняется форма Р14001, которая вместе с договором передаётся в ФНС.
  • Налоговый орган вносит изменения в госреестр.

Заполняется форма Р14001, которая вместе с договором передаётся в ФНС.

Риски и тонкости ликвидации ООО через оффшор

Комментариев пока нет. Будь первым! 6,350 просмотров

Официальная ликвидация ООО – это достаточно сложная процедура, которая требует понимания всех нюансов, но даже в этом случае она достаточно затруднительная и может занять много времени и повлечь за собой множество проверок.

Многие организации решают данную проблему через оффшорные схемы. Под этим понятием подразумевается проведение процедуры через партеров из-за рубежа.

После этого предприятие удаляют с государственного учета, ликвидируется его лицевой счет.

Риски альтернативной ликвидации через оффшор

Обычно, альтернативная ликвидация через оффшор применяется собственниками, если юридическое лицо имеет непогашенные долги, в том числе перед бюджетом.

Если ввести в поисковой строке браузера «ликвидация через оффшор», то поисковик выдаст множество предложений по быстрому и безболезненному, как указывают авторы данных статей, способу ликвидации компании, однако ответ на вопрос о рисках альтернативной ликвидации через оффшор остается без ответа.

По сути, процесс альтернативной ликвидации через оффшор выглядит следующим образом.

Вначале ликвидируемая организация прекращает все расчеты с контрагентами и бюджетом, выводит на участников, или аффилированных с ними лиц все ликвидное имущество должника, включая основные средства, увольняет работников.

Читайте также:  Какие сведения нельзя сообщать о банковской карте

После прекращения деятельности ликвидируемая компания вводит в свой состав, как правило, с незначительной долей участия, организацию, зарегистрированную за территорией РФ, в оффшорной зоне, то есть зоне, где применяется льготная система налогообложения.

В последующем учредители ликвидируемой компании пишут нотариальное заявление о выходе из общества, и вновь избранный руководитель (как правило, также иностранная управляющая компания) подает в ФНС сведения об окончательном изменении состава общества.

На этом процесс ликвидации через оффшор считается прекращенным.

Компания остается в реестре юридических лиц, собственники бизнеса оплачивают услуги регистраторов посредников, которые составляют в среднем от 170 000 до 250 000 тысяч рублей, и зависят от размера задолженности и иных факторов, которые регистратор преподносит клиенту в качестве ценообразующих, и конечно исключительно важных. В результате ликвидируемое предприятие переходит к зарубежной оффшорной фирме.

Рассматривать преимущества, недостатки и риски данного альтернативного способа ликвидации через оффшор мы будем на примере банкротства компании «Меандр», учредители которого решили использовать данный альтернативный способ ликвидации.

Последствия использования данного метода обстоятельно разобрал Арбитражный суд Свердловской области в деле № А60-58324/2015, а также 17 Арбитражный апелляционный суд в рамках проверки обоснованности вынесенного судом первой инстанции судебного акта Краткая фабула данного дела: трое учредителей компании «Меандр» в июне 2015 года приняли решение в рамках описываемого выше альтернативного способа ликвидации через оффшор принять в свой состав иностранное юридическое лицо – «ЕМАРКЕТ ЭНТЕРТЕЙНМЕНТ ЛТД», и в последующем выйти из состава общества, а также образовать единоличный исполнительный орган общества – управляющую компанию «ЕМАРКЕТ ЭНТЕРТЕЙНМЕНТ ЛТД» (дата регистрации 07 февраля 2014 года, зарегистрирована в Республике Сейшелы в качестве Международной Коммерческой Компании).

После осуществления указанных регистрационных действий единственным учредителем и руководителем общества стало указанное иностранное юридическое лицо.

При этом, на момент принятия участниками решения о выходе из состава участников общества «Меандр», назначении единоличным исполнительным органом должника оффшорной компании «ЕМАРКЕТ ЭНТЕРТЕЙНМЕНТ ЛТД», у общества «Меандр» имелись требования кредиторов, находящиеся на рассмотрении в арбитражном суде на сумму 1 273 276 руб. 02 коп.

Ввиду наличия указанной неоплаченной задолженности кредитор общества «Меандр» 04.12.2015, то есть уже после смена директора и участников общества на иностранное юридическое лица, обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании общества «Меандр» банкротом в связи с наличием задолженности и привлечения всех трех бывших участников общества к субсидиарной ответственности по всем долгам общества должника.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением, конкурсный управляющий в обоснование доводов о необходимости привлечения участников к субсидиарной ответственности сослался на использование данными лицами незаконной схемы ликвидации юридического лица путем включения в состав участников номинального лица – оффшорной компании, передачи долей и прав по управлению обществом номинальному лицу, что фактически и привело к признанию должника банкротом (п.4 ст.10 Закона о банкротстве). При этом, определяя размер субсидиарной ответственности , конкурсный управляющих исходил из размера долей бывших участников должника в уставном капитале общества «Меандр» применительно к объему неудовлетворенных требований кредиторов.

Удовлетворяя соответствующие требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности оснований для привлечения вышеназванных лиц к субсидиарной ответственности взыскании с них пропорционально их долям в обществе денежных средств: с учредителя № 1 в размере 3 588 652 руб. 78 коп., с учредителя № 2 в размере 3 588 652 руб. 78 коп. и с учредителя № 3 в размере 22 728 134 руб. 25 коп.

Горе ликвидаторы попытались отменить указанное решение в суде апелляционной инстанции, однако арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены принятого судебного акта. Таким образом, проведенная участниками альтернативная схема ликвидации общества через оффшор не привела к какому либо положительному результату, кроме того, все участники общества сами стали должниками по всем обязательствам общества на сумму более чем 30 000 000 рублей и получили риск привлечения к уголовной ответственности.

На что ссылался суд, принимая решение о привлечении участников к субсидиарной ответственности по долгам общества, и что необходимо знать, принимая решение об альтернативной ликвидации через оффшор:

  1. По состоянию на 01.01.2015 общество «Меандр» имело ряд неисполненных обязательств, но при этом располагало имуществом (активами) для расчетов с кредиторами ( в размере 116 238 тыс.руб.), между тем, оно продолжало отчуждать часть имущества (до марта 2015 года), не производя при этом расчеты с кредиторами.
  2. В конце мая – июне 2015 года участники должника принимают комплекс решений о включении в состав нового участника – оффшорной компании (с минимальной долей участия), назначении оффшорной компании единоличным исполнительным органом должника и собственном выходе из состава участников должника.
  3. В результате таких управленческих (корпоративных) решений по распоряжению бизнесом, должник прекращает производственную деятельность, не осуществляет сдачу налоговой и бухгалтерской отчетности, прекращает какие-либо расчеты с кредиторами, признается несостоятельным (банкротом). Имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, не обнаруживается, утрачивается учредительная, бухгалтерская и финансовая документация должника.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае имеет место незаконная схема ликвидации юридического лица путем включения в состав учредителей общества номинального лица, передачи ему долей и права управления юридическим лицом.

Участники должника, не желающие дальше самостоятельно вести бизнес, но действуя добросовестно, должны были предпринять действия к завершению должником своих правоотношений с внешними кредиторами посредством проведения законных ликвидационных процедур. Что ими в данном случае сделано не было.

Напротив, участники общества «Меандр» избрали недобросовестную модель поведения и применили незаконную схему ликвидации юридического лица через оффшор.

Таким образом, выбирая ту, или иную схему ликвидации общества помните, что указанный выбор является иллюзорным, так как в настоящий момент есть только один способ ликвидации общества с задолженностью, а именно официальная ликвидация и последующее упрощенное банкротство общества, которое проводится по инициативе участников ликвидируемого общества, под их полным контролем. При этом стоимость указанной законной процедуры не превышает стоимость альтернативной ликвидации, а все риски привлечения участников общества к субсидиарной ответственности по его долгам отсутствуют полностью.

Кроме того, необходимо понимать, что указанные действия являются преступлением, ответственность за которое предусмотрена ст.173.1 УК РФ.

Причем не имеет правового значения для применения норм ст. 173.1 УК РФ, кто является новым собственником: оффшорная организация либо гражданин РФ, а также принесло ли данное деяние ущерб другим лицам, либо нет.

Любое внесение в ЕГРЮЛ сведений о новых участников общества, включаемых без цели управлением общества, является квалифицирующим признаком для возможности применения данной статьи.

Самим же номинальным директорам грозит ответственность по ст.173.2 УК РФ за предоставление своих документов для создания фиктивной организации Максимальная санкция за ч.1 — до 2 лет исправительных работ, за ч.2 — до 3 лет лишения свободы.

Выбор в конечном итоге остается за Вами, можно избрать понятный и спокойный путь достижения цели, либо воспользоваться предложениями по альтернативной ликвидации через оффшор, и ждать вызова от правоохранительных органов и иметь риск привлечения к субсидиарной ответственности по долгам общества.

Перейдите по ссылке и ознакомьтесь с практикой Юридического Альянса «Право-Инвест» по банкротству, либо заполните форму обратной связи и узнайте варианты решения спора исходя из Вашей ситуации.
Юристы и адвокаты Альянса всегда на связи и готовы помочь!

, между тем, оно продолжало отчуждать часть имущества до марта 2015 года , не производя при этом расчеты с кредиторами.

Ликвидация через выкуп доли в ООО иностранцем

Ликвидацию общества с ограниченной ответственностью через оффшор можно осуществить через:

  • выкуп иностранным инвестором (юридическим либо физическим лицом) доли в ООО;
  • вклад нерезидента РФ в уставный капитал, увеличивающий его размер;
  • продажу компании зарубежному лицу.

Важно: ликвидация иностранного юридического лица к закрытию ООО, учрежденного резидентами РФ, отношения не имеет и производится по другой процедуре.

Как ликвидировать ООО путем выкупа доли (продажи доли в оффшор) — пошагово:

  1. организуется собрание учредителей общества, готовятся соответствующая повестка дня и протокол;
  2. участник, продающий долю, оформляет публичную оферту, заверяет у нотариуса и отправляет остальным;
  3. остальные участники общества оформляют акцепт оферты и направляют продавцу доли в ответ. Только после этого иностранный резидент получает право купить долю (в течение 7 дней);
  4. сделка отчуждения (продажи) доли оформляется соответствующим договором и заверяется нотариально. При этом продавец обязан предъявить нотариусу документ о праве на владение долей;
  5. заполняется заявление по форме Р14001, заверяется нотариально и передается в ИФНС вместе с документом о сделке. Налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ либо принимает решение об отказе в регистрации изменений, о котором обязан уведомить заявителя. Права иностранного резидента вступают в силу сразу после внесения изменений;
  6. остальные участники аналогичным образом отчуждают каждый свою долю в пользу нерезидента РФ;
  7. новый владелец увольняет руководителя и главбуха, после чего закрывает ООО.

Ликвидация через вклад иностранного инвестора в уставный капитал.

Добавить комментарий